Het overnameproces stap voor stap: van eerste gesprek tot closing

Een verkooptraject in het MKB duurt gemiddeld zes tot negen maanden vanaf het moment dat de eerste gesprekken serieus worden tot aan closing. Bij grotere of complexere dossiers loopt het naar twaalf maanden. Onder de zes maanden lukt eigenlijk alleen als alles meezit, en alles zit zelden mee.

Hieronder doorlopen we het hele proces in zes fases. Hou er rekening mee: dit is een idealisering. De praktijk schuift, terugkoppelt, en pakt soms een fase opnieuw op.

Fase 1: Voorbereiding en waardering (4 tot 8 weken)

Wat er gebeurt: de adviseur leert het bedrijf kennen, normaliseert de cijfers, maakt een waardebepaling, en bepaalt samen met de ondernemer de transactiestructuur en de doelmarkt voor kopers. Vaak parallel begint het bouwen van het informatiememorandum.

Wat de ondernemer doet: aanleveren van financiële stukken, openheid over afhankelijkheden, en de mentale stap maken dat het bedrijf nu echt te koop staat. Die laatste is vaak zwaarder dan verwacht.

Waar het vertraagt: ontbrekende of slecht gedocumenteerde cijfers, eigenaren die de waardering laag vinden en alsnog willen wachten, en plotseling andere familiale of fiscale overwegingen.

Fase 2: Longlist en eerste benadering (4 tot 6 weken)

De adviseur stelt een longlist samen van potentiële kopers: strategische partijen, private equity, search funds, family offices. Bij MKB-trajecten komt die lijst meestal op 30 tot 80 partijen. Vervolgens worden ze benaderd met een korte teaser (één pagina, anoniem) om te peilen wie interesse heeft.

Wat de ondernemer doet: meedenken over wie wel en niet op de longlist hoort. Sommige partijen zijn no-go vanwege concurrentieoverwegingen of persoonlijke geschiedenis. Bespreek dit vooraf.

Waar het vertraagt: zomerperiode of feestdagen die responsetijden verdubbelen, en partijen die maanden nodig hebben voor een intern besluit om verder te kijken.

Fase 3: IM en indicatieve biedingen (4 tot 8 weken)

Geïnteresseerde partijen tekenen een NDA en ontvangen het volledige informatiememorandum. Op basis daarvan brengen ze een indicatief bod uit: een eerste prijsindicatie, vaak in een bandbreedte, met voorbehouden voor due diligence en eigen financiering.

In deze fase bouwen we de short list op. Niet elk indicatief bod is even serieus. Sommige zijn te laag, sommige hebben veel voorbehouden, sommige komen van partijen waarvan we het niet zien gebeuren.

Waar het vertraagt: te ambitieuze IM-claims die in deze fase worden teruggedraaid, en kopers die meer tijd vragen voor hun analyse. Reken niet op kortere doorlooptijden dan vier weken.

Fase 4: Due diligence (6 tot 10 weken)

De serieuze kopers (meestal twee tot vier) krijgen toegang tot een dataroom met alle relevante documenten: financieel, fiscaal, juridisch, commercieel, HR, IT, en specifieke sector-items. Ze stellen vragen, lopen de cijfers na en bevestigen (of corrigeren) hun bod op basis van wat ze vinden.

De ondernemer is in deze fase voor een groot deel bezig met het beantwoorden van vragen. Reken op twee tot vier uur per week aan vragen voor de eigenaar, plus tijd van financieel verantwoordelijken.

Waar het vertraagt: ontbrekende documenten in de dataroom die nu pas geproduceerd moeten worden, vragen die nieuwe vragen oproepen, en bevindingen die om aanvullende garanties of prijsaanpassingen vragen. Bijna elk DD-traject loopt minimaal een week uit.

Fase 5: Onderhandeling en contracten (4 tot 8 weken)

Op basis van de DD-bevindingen onderhandelen we naar de finale koopsom, structuur (earn-out, vendor loan), garanties en condities. Parallel bouwen de juristen de SPA (sale and purchase agreement), eventueel met aandeelhoudersovereenkomsten, escrow-overeenkomsten en management-incentive-regelingen.

Voor de ondernemer is dit emotioneel de zwaarste fase. Er staat nu echt iets concreet op tafel, met juridische teksten die voor iemand zonder advocatenachtergrond ondoorzichtig zijn. Een goede adviseur vertaalt continu naar wat het in de praktijk betekent.

Waar het vertraagt: discussies over garanties die langer duren dan verwacht, fiscale optimalisaties die in deze fase nog worden uitgewerkt, en banken of investeerders aan koperskant die in een laat stadium met aanvullende voorwaarden komen.

Fase 6: Signing en closing (1 tot 4 weken)

Signing is het tekenen van de SPA. Closing is het moment waarop het eigendom werkelijk overgaat en de koopsom betaald wordt. Tussen die twee zit vaak een paar weken voor het regelen van financiering, mededingingsmeldingen of andere opschortende voorwaarden.

De notaris voert de akte uit. De adviseur zorgt dat alle stukken in de juiste volgorde liggen en dat geen detail uit de SPA over het hoofd wordt gezien.

Waar het vertraagt: financieringsvoorwaarden van de koper die nog niet helemaal rond zijn, en kleine items in opschortende voorwaarden die in de laatste week ineens groot worden gemaakt.

Realistische totaaltijdlijn

Bij elkaar opgeteld: gemiddeld 6 tot 9 maanden van eerste serieuze stap tot closing. Soms 12 maanden bij complexere trajecten. De grootste vertragingen komen vrijwel altijd uit twee bronnen: documentatie die ontbreekt of niet klopt, en partijen (koper, financier, fiscalist) die meer tijd nodig hebben dan beloofd.

Wat dit betekent voor de planning: begin met de voorbereidingsfase in een rustige periode van het jaar. Een traject dat in september start, sluit in goede gevallen aan het eind van het tweede kwartaal van het volgende jaar. Plan daarop, en bespreek het verwachtingsmanagement met de ondernemer vanaf dag één.

"Een MKB-verkoop is geen sprint, en zelden een marathon zoals beloofd. Het is een veldloop met steeds wisselend terrein. Voorbereiding scheelt het meeste, communicatie de rest."